A.Ş Ana Sözleşme Değişikliği

Anonim şirketlerde anasözleşme değişiklikleri aşağıda belirtilen sıra dahilinde yapılır.

Yönetim Kurulunca anasözleşme tadil değişiklik metninin hazırlanması; değişiklik metinlerinin değişen madde veya maddelerin eski yeni şeklini ihtiva edecek şekilde hazırlanması ve şirket kaşesi altında imzaya yetki kişi/kişilerce imzalanması gerekir.
Değişiklik metinlerinin Yönetim Kurulunca karara bağlanması,
İç Ticaret 2003/3 sayılı Tebliğle belirlenen anonim şirketlerde (4884 sayılı kanunun 2. Maddesiyle Türk Ticaret Kanununun 273. Maddesi gereğince Bankalar Özel Finans kurumları, Sigorta şirketleri, Finansal Kiralama şirketleri, Faktöring Şirketleri, Umimi mağazacılıkla uğraşan şirketler, Sermaye Piyasası Kanununa tabi ve Halka açık şirketler, Serbest Bölgelerde Kurulacak şirketler), anasözleşme değişikliği için izin alınması,
Değişikliğin genel kurulda karara bağlanması, iç ticaret 2003/3 sayılı tebliğde belirlenen şirketlerde bakanlık izninin alınmasından, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca değişiklik metinleri hazırlandıktan sonra, usulüne uygun olarak toplanan genel kurulda kanun ve anasözleşmede öngörülen nisaplarda değişikliğin karara bağlanması gerekir. Genel kurul bakanlıktan izin alınan metni aynen kabul edeceği gibi bu metinde değişiklik yapabilir. Bu durumda yeniden bakanlığın onayına başvurulur. Böyle bir başvuruda dilekçede keyfiyet belirtilere genel kurul kararının bir örneği ile yeni duruma uygun hazırlanacak değişiklik metinleri bakanlığa verilir. Bakanlık izninden sonra yeniden genel kurul kararı alınması gerekmektedir.
İmtiyazlı pay sahipleri Genel Kurul Kararı, Anasözleşme değişikliği için genel kurulda alınan karar imtiyazlı pay sahibinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise genel kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel toplantıda verecekleri bir karar ile onaylanmalıdır (TTK md 3899). Şirkettte muhalif imtiyazlara sahip payların mevcudiyeti halinde esas sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının her halükarda imtiyazlı pay sahiplerinin özel toplantıda verecekleri kararla onaylamaları şarttır. Arttırma kararının imtiyazlı payların sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olup olmadıkları araştırılmaz (TTK md391).
Anasözleşme değişikliği işlemleri keyfiyetin ilgili Ticaret Sicili Memurluğunda tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi ile tamamlanır. Genel kurul tarafından kabul edilmiş tadil tasarılarının tescili için memurluğumuza getirilecek evraklar " genel kurul sonrası Ticaret Sicili Memurluğuna getirilecek evrak listesinde " sıralanmış olup , kabul edilen tadil hakkında yönetim kurulunun hazırladığı imzalı tadil metni ve noter onaylı yönetim kurulu kararı (Bakanlığın İznine Tabi Anonim Şirketler de ilgili tadil hakkında Bakanlığın vereceği izin yazısı) memurluğumuza tevdi edilmelidir. Özel mevzuat gereği kurulmuş olan şirketlerin (Döviz büfesi, Finansal kiralama şirketleri, Factoring vb.)yapacağı anasözleşme değişikliklerinde bakanlık Hazine Müsteşarlığı, Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü'nden alınacak uygunluk yazısı da genel kurul evraklarına ilave edilmelidir.

BAKANLIK İZNİNE TABİ OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLER

Genel kurul tescilinde istenen evraklara ek olarak;

Genel kurul tutanağı (ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şekli tutanağın içinde tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli, toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır) (2 nüsha)

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi (ymm veya smmm raporlarında özvarlık içinde sermayenin varlığını koruduğuna dair tespitin yapılması gerekir)
Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi.
Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı
Sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyor ise bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı
Sermaye artırımı ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM, SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi
Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış karının ilavesi, maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi, amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden değerlemesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi
Sermaye artırımı fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılmayan karın ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin SMMM veya YMM rapor ve müşavire ait faaliyet belgesi.
Ana sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise değişiklik metninin kabul edildiği imtiyazlı pay sahipleri genel kurul tutanağı, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı
Ana sözleşme değişikliği sermaye artırımına ilişkin ise imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu, hazirun cetveli ve temsilci atama yazısı
Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı sureti
Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece atanmış bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilmelidir.

Not: Kararlarda T.C. Kimlik numaraları (Yabancı uyrukluların vergi dairelerinden alınacak vergi numaraları) belirtilmelidir.